简介:CorporateFinance作为一种管理活动和一门学科,在过去的一百年间经历了翻天覆地的变化。CorporateFinance的商业实践从初始的公司发起设立融资发展成为集财务决策、财务预测、财务计划、财务控制和财务分析于一身,以筹资管理、投资管理、营运资金管理和利润分配管理为主要内容的管理活动。而CorporateFinance作为一门学科也从会计学的分支转而变成了应用经济学的分支,其关注视角也从公司本身转到以证券市场为中心。这一概念被引入中国时,正值我国改革开放与经济快速转型之期,对CorporateFinance的学习呈现断裂式的路径依赖,最终成就了今天CorporateFinanee中译呈现"公司理财""财务管理""公司财务""公司金融"等术语自由生长的状态。当CorporateFinanee进入我国法学界时,"公司金融"几乎成为现有的法学翻译作品对此的标准中译,而实际上,法律语境下的CorporateFinance也经历了上述历史演进过程。
简介:"自治"一词来源于希腊语。不过,"私法自治"这一概念在古希腊却并不为人所知。在希腊的国家和法哲学中,个人并非为了自己的利益,而是为了整个共同体、整个城邦的利益而存在的。个人的使命即为集体服务。在罗马,家父的自治权力与自由奠定了罗马国家与法律制度的基础。中世纪时,神的意志被认为是尘世法律的基础,自治这个概念并不为人知晓,或者仅被做狭义的解读。私法自治在近代的复兴始于对人的尊严的认可。这种人文主义的思想被格劳修斯(Grotius)运用到了法学领域,并创立了现代自然法理论。康德则将意志的自治进一步发展,并将其作为自己整个哲学体系中结构性的原则。其后,萨维尼(Savigny)将私法自治视为人类法律制度的基本原则。"自由和对自己行为负责的公民"成为1896年德国民法典的"标准像"。私法自治并不仅仅是一项私法中的基本原则,更是现代法律体系的一项基本原则。私法自治的理念要求国家法通过确立辅助原则对其作出呼应。国家是为公民的利益、而非公民为了国家的利益而存在的。在对现代宪政国家的"合法化论证"中可以找到辅助原则的依据。国家辅助既是国家的任务,又为国家职能的发挥设立了界限。在基本权利的框架内,个人的行为优先于国家的行为,社会的自我规制优先于法律。私法自治这一理念在东亚的法律、社会结构及宪法中能否得以实现?在何种程度上得以实现?这些都是东亚法学研究的基本问题。
简介:公司契约论在IPO阶段体现得最为清晰.如果契约论有效,IPO时披露的公司章程中就应当包括大量的个性与定制化条款,但现实恰恰相反.IPO章程中并未包含反收购措施、对交错董事会的实证研究也无法达成一致,反收购措施只是专属投资关系的有效补充.IPO章程并不像公司契约论设想的那样是治理创新和个性化定制的载体.对公司法供给方面的州际竞争研究中,尽管大型企业通常在特拉华州注册,但如果其总部设在较小的州,那么其更倾向于在该州注册.公司在较小州注册时,更期待对该州公司法未来的变化施加影响.上述两种解释都得不到公司契约论的支持.1980年至2000年中期阶段的实证研究表明,公司上市后管理层并未发起提升公司价值的治理变革,管理层维持了被认为将降低公司价值的交错董事会制度.2000年中期以后,公司治理环境出现了两大重要变化.其一,大量公司取消交错董事会,董事会独立性增强.其二,多数投票制度作为一项创新制度被广泛运用.虽然这两大变化可被视为降低代理成本进而提升企业价值的治理措施,但是契约论无法解释上述变化为何出现在当下,而非之前的阶段.