简介:摘要 我国《合伙企业法》第57条没有明确特殊普通合伙中有限责任所保护的债务类型是侵权之债还是合同之债。在这一问题上,学术界也未形成统一的观点。如果将合伙人有限责任适用的范围仅限于因其他合伙人的故意、重大过失行为而产生的侵权之债,不包括一般过失造成的侵权之债及合同之债等,会使得无辜合伙人承担有限责任的适用范围过于狭窄。同时,合同之债已成为合伙人承担责任的一种常态,此时合伙人之间仍承担无限连带责任,这对于无辜合伙人来说完全是有失公平的。本文通过分析我国具体情况,建议将合同之债纳入有限责任债务类型,但该纳入应当慎重,应仅限于法律明确规定适用过错责任的合同之债。
简介:【摘要】公司作为普通合伙人投资合伙企业有其合理性,但在纳税问题上税法存在着缺陷,如何认知其中的漏洞及补充漏洞,可以参考其他国家完善的立法体制制定适合我国合伙企业的所得税规则【关键词】公司普通合伙人纳税漏洞一、公司作为普通合伙人投资合伙企业的合理性《合伙企业法》第2条规定,合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。本条首次规定,除自然人以外,法人和其他组织也可以成为合伙企业的合伙人。这意味着有限责任公司和股份有限公司均可以通过成为合伙企业合伙人的方式进行投资,这对法人合伙人的接受是中国立法技术上的又一次“国际接轨”。纵观各国,为了期待给予商事主体更为自主地选择灵活多样的投资模式空间,一般均赋予公司法人涉足合伙企业的自由选择权。如德国在《民法典》中不禁止法人充当合伙人,《商法典》规定普通商事合伙或有限合伙的合伙人不局限于自然人,诸如股份有限公司和有限责任公司这样的法人,以及其他普通商事合伙或有限合伙都可以成为普通合伙企业的合伙人;美国也有相似的规定:美国《统一合伙法》第6条规定:“两人或两人以上作为共有人,以营利为目的而从事经营的组合为合伙。”;该法的第2条规定的“人”包括自然人、合伙、公司和其他组合。应该看出各国对公司作为普通合伙人投资合伙企业给予肯定。纵观其存在的合理性,归纳之,主要表现为以下几点:1.公司作为一个独立的商事主体,其与其他独立的商事组织一样,有充分的权利能力处分自己的财产。若阻止公司成为合伙人,实际上剥夺了公司按照自己的意志决定其生产经营活动的权利。原本作为法人,国家在维护市场经济次序和平衡公司股东与其他相关利益之间的利益关系,公司法已对公司的担保行为、对外转投资行为、借贷行为、回购自己股份行为等作出了宽严不等的限制,如果再不允许公司参与合伙,实现其合法的转投资行为,则是对公司独立人格的否定。
简介:各省、自治区、直辖市财政厅(局),深圳市财政委员会,财政部驻各省、自治区、直辖市财政监察专员办事处,财政部驻深圳市财政监察专员办事处:为深入贯彻落实财政部、工商总局印发的《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》(财会[2010]12号),进一步推进大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式,规范操作程序,明确相关要求,确保转制工作依法、扎实、平稳进行,财政部制定了《大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》,经会签工商总局同意,现予印发,请遵照执行。执行中有何问题,请及时反馈财政部(会计司)。