如何构建企业合规文化

孙雅

湖北能源集团新能源发展有限公司

摘要：企业合规，作为企业预防、发现犯罪的内控机制，其价值和生命力不在企业有无合规计划，而在合规的有效性，即利于消除、抑制企业内生性犯罪的文化诱因。晚近以来，各国对有效合规的要求，呈现出从关注形式上的合规制度构建转向关注实质性的合规文化构建趋势，反映了治理企业犯罪的规律性要求，值得我国企业合规改革试点与理论研究高度重视。合规文化缺失作为诱发、促成企业犯罪的深层次因素，集中表现在业务模式缺乏合规要素、高层领导无视合规承诺、轻视规则的企业运营、组织内部合规沟通不畅与无效的合规问责及改革。构建有效合规的实质标准，应立足于旨在消除、抑制前述共性文化诱因的评价要素。

关键词：上市公司；企业文化；合规文化；合规管理；建设路径

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一、合规文化的内涵

（一）合规文化是一种价值文化

上市公司作为公众公司，会承担更多的社会责任，并且培育承担社会责任的企业文化和价值观。企业合规，本质上是企业文化的塑造，而塑造合规文化，则是上市公司履行社会责任、体现价值担当的重要内容。在当前日益严格的外部监管环境下，科学系统地进行合规文化建设，达到上市治理规范要求，从而真正促进企业整体形象和实力的提高，这是上市公司健康发展的最佳途径。上市公司应带头履行合规文化，积极保护利益相关方合法权益，诚信对待社会、客户、市场和消费者，从而促进企业与社会的协调和谐发展。

（二）合规文化是一种规范文化

国际标准化组织（ISO）在2014年发布了世界上第一个关于合规管理的国际标准，即ISO19600：2014 Compliance Management Systems-Guidelines（《合规管理体系指南》），用以引导各类组织建立、实施、评价和改进合规管理体系。在企业实际生产经营管理过程中，“合规”主要包括三方面内容：一是企业要遵守的强制性法律法规；二是企业要遵循的内部规章制度；三是企业员工要遵守的职业操守、道德规范等。

（三）合规文化是一种全员文化

通常而言，企业文化是在企业发展过程中逐步形成的由企业领导层倡导并为全体员工所认同且遵守的宗旨、精神、理念和价值观。作为上市公司，企业将合规政策要求、流程管理和企业文化融为一体，形成基于合规文化的企业核心价值观，成为全体员工的自觉行动。相较于单纯依赖制度的简单管理，合规文化在员工价值观、经营理念和行为规范等方面，具有持续成长能力和广泛的基层影响力。

二、加强合规文化建设的必要性

（一）建设合规文化是适应内外部监管形势的需要

十九大以来，我国资本市场监管日趋严格，上市公司加强合规管理，控制合规风险，打造合规文化，比以往任何时候都更具有紧迫性、现实性和必要性。2018年，《上市公司治理准则》等一系列重要法规集中修订出台，使得上市公司履行合规义务难度逐步增大。据不完全统计，2018年上交所累计分别发出纪律处分和监管关注函件78单和80单，同比增长11.43％和21.21％，涉及89家上市公司、462名董监高和8名中介机构相关人员；深交所累计发出近4500份各类问询函件，对24家上市公司及166名相关责任人予以公开谴责处分，对61家上市公司及435名相关责任人予以通报批评处分。作为社会公众组织，在公司上市后，对其监管方式随之发生变化。由主要依靠内部约束，扩展到既要依靠内部约束，又要接受监管部门的监管，同时还要接受社会投资者的广泛监督。企业每一项重大经营活动，都必须及时准确地进行披露，这对企业合规文化建设提出了更高要求。因此，上市公司有必要把合规文化建设上升到战略层面，按照各级监管机构对合规经营的监管要求，落实好加强企业合规经营的一系列规则。同时，要把合规文化落实到公司体制机制、规章制度、行为准则、教育培训等各个环节中，更好地适应内外部监管的新态势、新要求，从政治高度和战略高度来认识合规文化的重要性。

（二）建设合规文化是持续健康发展的内生动力

合规文化作为一种无形资源，既可以通过提高企业品牌形象、提升资源配置效率、增加市场占有率和竞争力实现企业价值增值，又可以通过强化合规管理、防范合规风险有效控制和减少价值损失。上市公司不仅要会做“加法”，也要会做“减法”。推进合规文化建设已成为全球企业发展的共识，有些企业在发展过程中因违反了这个“共识”而陷入经营困境，甚至付出惨重代价。2008年12月，西门子公司因违反美国《反海外腐败法》被处罚金16亿美元，此案例成为全球企业合规发展的一个里程碑事件。2017年3月，中兴通讯因出口管制调查案件支付美国政府8.9亿美元的刑事和民事罚金。2018年4月，中兴再次被美国有关机构处罚，直接导致中兴陷入生死存亡的危机，成为违反美国出口管制规定而被罚款金额最大的中国海外公司，同时也是中国企业收到的来自美国政府处罚金额最高的一张罚单。抛开两国贸易摩擦因素，我们应该看到合规风险确实已经成为中国企业参与全球竞争的一个核心风险。由此可见，面对高度市场化和法治化的内外部环境，企业竞争不再仅局限于资质和业绩，更是合规文化等软实力的较量。通过建立有效的合规管理体系防范合规风险，在对所面临的合规风险识别、分析、判断和评价的基础上，建立并改进合规管理流程、全面建设合规文化已成为企业持续健康发展的内生动力。

（三）建设合规文化是管理提升的重要载体

“合规”的核心在于“规”是否“合”。首先要有规则，然后按照规则行事，即为“合规”。“合规”涉及企业生产经营管理链条的各个环节，上市公司要从“合规”角度出发，系统梳理业务流程所涉及的全部环节，通过利用先进的合规管理理念、方法和手段，建立健全合规风险管理制度，完善合规管理组织架构，构建合规管理体系，明确合规管理职责，实现对合规风险的有效识别和防范，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营，实现保护公司声誉、人员和资产的目的。而这个过程实际上是企业管理体系再造与提升的过程。因此，建设合规文化是企业提升管理的有效途径和重要载体。

三、如何建立企业的合规文化

（一）全员要树立合规理念

合规文化的核心理念是全员合规、主动合规、合规创造价值。企业管理层要教育员工认识到，诚信、合规的方式是企业最节约的发展方式,无论是完成业务指标,还是上级命令，冒道德、违规、违法风险获取的利益，必将付出惨痛的代价和成本，让员工从思想意识上形成人人主动合规的境界，引导员工对日常合规的自觉行动和追求，逐渐将自觉的合规意识强化为员工共识和工作习惯，提升自身合规履职能力。在企业中倡导“合规人人有责”的责任意识，“合规创造价值”的价值理念，“违规必究”的警示意识，将合规文化根植于全员心中，成为全员自觉遵守的行为准则。企业通过入职教育、管理培训、网站、宣传册（栏）、企业文化等各种方式持之以恒地宣贯合规理念，时刻给员工以提醒和警示,让合规的观念和意识体现在员工的每个行为、每个岗位、每个业务环节中。同时还要向企业的供应商、分包商、客户、代理等宣传企业的合规理念，促使与企业有业务往来关系的所有人员在商业活动中都能够遵循法律、规则和标准，奉行诚信与正直的职业操守和价值观念，遵守法纪底线，树立企业合规形象。

（二）高层人员要率先垂范

孔子云：“子帅以正,孰敢不正?”企业的高层人员对合规文化的理解，决定着整个企业对合规管理的态度。只要高层管理人员的合规意识健全了，以身作则履行合规职责，就会起到强大的示范和引领效应，进而带动员工，形成企业良好的合规风气，合规文化才有了扎根企业的肥沃土壤。只有高层人员重视合规管理，才能支持合规管理人员的工作，才能让合规人员的意见在重大决策中真正发挥合规审查的作用，所以高层的合规管理意识是合规文化建设的决定性因素，影响着整体的合规文化构建。

（三）制度建设要科学实用

具有较强执行力的管理制度必须要科学、实用。企业制定了大量的规章制度，但是员工的接受度较低，制度的内容重复交叉,制度的经常性修订,使制度失去了严肃性和权威性，员工难以对照执行，也就无从判别自己的行为了。提升规章制度的科学性首先要有针对性，要反映管理规律和实际情况，针对要解决的问题提出管理措施，让员工能够一目了然。其次是民主性。通常制定制度的相关职能部门，存在部门倾向，征求各方意见时也是走过场。民主性就是让员工参与制度的制定，广泛征求员工意见，多方参与立制，包括高层管理人员、中层干部、专家等，让员工理解制度制定的必要性、针对性，明白“为什么这么做”,“应当如何做”。提升制度的实用性是条文要明晰、具体、有可操作性。制度要具体、细化,明确告知具体的操作流程，使员工易消化吸收，在遵守过程中按“指令化”程序执行，便于分清职责，落实责任。只有落到实处的规范制度，才有可能产生实效，才有可能降低违规成本。

（四）激励约束要严格有效

制度设计和制度执行上要有严格的激励约束机制，包括责任制、问责制。对员工在工作中的合规表现要进行评价考核，合规工作做得好，或是抵制违规行为的员工要进行奖励和表彰；对违反规定、制度、不道德的行为要问责,及时查处、严格追究。把合规考核情况作为员工评选先进、晋级、提升的依据，让违规人员意识到违规的惨痛代价和高额成本。有效的激励约束机制就是让员工思想上明白不必违规，严格的追究惩处就是让员工行为上不敢违规。

结论

合规文化，是一种从单一追求利润最大化到全面追求商誉最大化、从以所有者为中心到关注所有利益相关者、从建立规章制度为主到推进商业伦理道德建设的自主选择和追求过程。上市公司合规文化建设不仅利于促进经营发展，同时可以提升管理、创造价值，依托于持续加强对企业合规文化的建设，将风险防范于未然，化解于“苗头”之中，是成本最低的风险管理方式。面对未来日益复杂的国内外环境，国有控股上市公司在持续走向国际化的征程中，应抓住企业合规文化建设这个关键点，将“合规”理念贯穿于企业经营、管理、服务、规划的全过程，把合规行为升华为合规文化，树立合规理念、打造合规环境、体现合规价值，在错综复杂的利益诱惑面前守住底线，提高应对市场风险能力和防范化解风险能力，真正将企业做优做强。打造企业的合规文化，不仅是一场“攻坚战”，也是一场“持久战”。上市公司合规文化建设始终在路上。

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