私募股权投资下的ESG尽职调查

费越

东南大学，江苏省南京市，211102

摘要：随着私募股权投资机构对企业ESG因素的重视，开展ESG尽职调查成为投资前的必要准备工作，本文介绍了私募股权投资考虑ESG的原因，对ESG尽职调查的内容进行了详细梳理，并对企业如何配合投资方做好尽职调查提供了建议。

关键词：私募股权投资；ESG；尽职调查

近年来，随着社会不断提高对可持续性和企业社会责任的关注，管理ESG因素正成为企业无法回避的当务之急。越来越多的企业开始将 ESG 标准纳入其战略规划和决策过程中。同时，ESG 因素也被越来越多的投资者所考虑，用于评估其投资组合的可持续性和潜在风险。ESG 包括环境、社会和公司治理三个方面。环境因素通常包括企业的环境足迹、气候变化、资源管理和生态系统影响等；社会因素包括员工福利、人权、社区参与和客户保护等；公司治理因素则包括董事会组成、内部控制、透明度和反腐败措施等。

一、私募股权投资考虑ESG的原因

作为资本市场的关键角色，私募股权投资机构开始逐渐关注企业的 ESG 因素。主要原因包括（1）价值评估和投资分析。将ESG指标纳入投资决策，可以更加精准地对被投资的企业做好价值评估和投资分析，最终带来相对稳健的投资收益。（2）风险管理。对ESG的广泛重视正推动着私募股权基金和企业迫切转变其核心战略。消费者意识及消费模式、员工期望和行业认知的转变已促使投资者在 ESG 的视角下重新分配资金。因此，考虑ESG因素可以帮助私募股权投资者更好地识别和管理投资风险。（3）符合政策导向。政府和行业不断推出信息披露规则以及监管政策，例如证监会近期发布的《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》，体现其对于ESG投资的不断提高重视和支持。（4）推动可持续发展。私募股权投资机构也在推动 ESG 标准的执行和提升公司的 ESG 表现。他们可能会与投资公司合作，设定 ESG 目标并监督其实现，或者为公司提供 ESG 相关的咨询和支持。

对于私募投资者或项目投资方来说，在交易前评估标的公司或项目EHS（环境、健康和安全）的做法较为常见。EHS评估可以帮助发现由于不遵守环境或劳动法规而导致的信息不对称以及潜在的合规或法律风险，从而评估补救成本。但仅依赖EHS是不足的，虽然这些问题会给利益相关者带来风险，但同时也为企业带来能获得商业竞争优势的机会。后疫情时代，更加全面的ESG评估愈发获得投资者关注，ESG尽职调查现在已成为企业收并购过程中的风险控制的重要组成部分。

二、ESG尽职调查的内容

1．公司的ESG相关政策、治理和监督

首先要了解管理者是否制定有负责任的投资政策，以及该政策何时实施，同时，要关注该政策是否已经完全实施，以及审查和更新流程的具体情况，和最近已经或计划作出的任何修改。其次，调查管理者遵守或参与促进提倡负责任投资实践的国际标准、行业（协会）准则、报告框架或倡议。调查管理者安排ESG纳入的监督职责和实施职责。调查管理者将ESG目标纳入绩效评估和薪酬机制的情况以及衡量ESG目标以及相关岗位，以及各部门对于ESG理念的落实情况。

2．筹款的ESG承诺是否写入基金文件

搜集并调研企业在有限合伙协议（LPA）、附属协议或其他章程性基金文件中已经或计划作出的正式ESG承诺，以及在私募备忘录（PPM）或其他营销材料中的ESG承诺及相关的内容。

3．投资前的重大ESG风险和机遇识别

首先，在潜在风控上，分析公司对潜在投资进行的ESG重要性研究，以及对潜在的重大ESG风险和机遇进行尽职调查，研究其流程，找出公司用于确定ESG风险和机会时使用到的重要的任何工具、标准、数据以及使用的情景分析。其次，在风险识别上，把ESG风险和机会将如何影响企业的投资选择作为重点，根据其最近基金对风险识别管理或价值创造机会，影响投资的估值或影响其他交易条款的相关活动进行考察。再者，在风险预防上，分析公司对投资委员会等最终决策机构的报告和记录中关于ESG风险和机遇的描述，判断其预防能力、预测流程和预防机制的有效性。

4．投资后的ESG风险缓解和价值创造

首先，在ESG计划上，调查其制定ESG特定的价值创造计划，以最近基金对其计划进行验证。其次，在人员安排上，分析其之前的基金中作为ESG能力建设工作的一部分而采取的一两项举措，并记录其对哪些职能、职位或角色赋予ESG责任。另外，在互动管理上，观察其如何利用董事会席位或与董事会的互动来监控、影响和激励投资组合公司对ESG风险和机遇的管理，因为ESG目标可能与投资组合公司层面的薪酬机制相关联。最后，在产出成果上，分析其应对ESG风险和机遇的方法是否对其投资的财务表现有影响，考察其与ESG合并相关的投资生命周期中的财务结果，计算ESG预期附加值，并挖掘其积极和消极的可持续性成果。

5．报告和披露

调查私募股权投资者如何监督管理人的ESG绩效，并确保基金在约定的政策和实践范围内运作，包括披露重大ESG事件。首先，在ESG进展上，通过其报告和证明的ESG绩效进展，根据其早期基金的ESG相关披露样本对数据和目标进行考察。其次，在预期风控上，在有限合伙人咨询委员会和年度投资者会议议程中搜寻并考察与ESG风险和机遇的管理相关内容。最后，在重大事件管理上，审查其对重大ESG事件的管理与给私募投资人披露的方法，调查其对重大ESG事件的定义和为管理过去的事件和防止将来发生的事件而采取的步骤并追根溯源。

6．气候变化

调查管理人在气候排放上，考察其与投资相关的温室气体（GHG）排放所使用的方法；调查为评估和应对未涵盖的气候相关风险和机遇而作出的任何气候承诺、制定的目标或采取的行动。

7．附加信息

如果存在其他未被涵盖的方面以及要点，分析其他特定的ESG主题或实践，可能会包括人权和相关框架、多样性、公平性和包容性或生物多样性等问题，还有ESG结果和贷款工具的相关性、以及ESG结果和员工激励计划的关系，或其对行业的ESG计划等相关拓展性因素。

三、企业如何配合进行ESG尽职调查

提供相关信息：企业应主动提供与ESG相关的信息，包括公司治理结构、环境管理措施、排放数据、资源利用情况、社会责任项目以及员工福利等。这些信息可以包括在企业提供的公司报告、可持续发展报告、环境影响评估报告等文件中。

合作调查：企业应积极配合ESG尽职调查的进行，提供必要的支持和协助。这可能包括提供访问公司设施和现场的机会，安排与管理层和关键员工的访谈，以及提供相关文件和数据。通过与私募股权机构建立良好的沟通机制，企业可以增强双方之间的信任和合作，同时有助于提高调查的效率和质量。

透明度和准确性：企业应确保提供的信息真实、准确和完整。任何虚假陈述或隐瞒重要信息都可能对尽职调查结果产生负面影响，并可能导致法律责任。企业也可以主动开展内部ESG评估，并邀请私募股权机构参与。这样不仅展现了企业的开放和透明，也有助于投资机构更深入地理解企业在ESG方面的表现。

持续改进：企业应将ESG尽职调查视为一个机会，通过识别和解决存在的问题来改进其ESG绩效。企业应制定和实施有效的ESG策略，明确其对环境、社会和公司治理的承诺，并制定相应目标。此外，企业应与利益相关者保持沟通和合作。可以定期举办ESG沟通会议、分享最佳实践和经验、共同制定ESG战略计划以及开展联合培训等。