科创型公司实施双重股权结构的动因及效果分析—以Z公司为例

李蕾  于珂欣  吴静雯

西京学院会计学院  陕西西安  710123

摘要：科技创新是我国经济发展的重要推动力，科创企业在发展过程中具有自身特点。文章以Z科创型公司为研究对象，通过分析Z公司实施双重股权结构的动因及效果，得出结论：双重股权结构即可有效防止外部投资者因个人利益对创始人决策造成影响，保证管理层有效决策，同时给中小股东通过“搭便车”的方式获得经济利益。它为我国科创型企业发展模式提供了实践经验，具有一定的指导意义。

关键词：双重股权结构、科创型公司、股权融资

0引言

近年来，在国内资本市场法规限定及同股同权制度的上市铁则的影响下，我国大量科技创新型企业纷纷选择赴美上市，国内优质上市资源流失。双重股权结构即分离企业现金流权与控制权，赋予不同类型的股东不同的股权，与传统的“同股同权”存在明显的区别，双重股权结构更能满足科创型企业多元化融资需求，在维持自身控制权稳定的同时，可更为灵活的筹集资金，促进企业高速发展。

科创型企业在发展过程具有自身特点，采用双重股权架构可更有力的把握企业发展方向，能够有效解决企业在发展过程中的融资问题。Z公司是中国科创型企业的典型代表，Z公司在成长壮大过程中创始人能够牢牢把握控制权，正是应用了双重股权结构。基于此，本文以Z公司为例，研究科创型企业实施双重股权结构的动因及效果，以期为我国其他科创企业突破困境提供参考。

1  Z公司股权结构设置现状

1.1Z公司股权结构变化过程

Z公司成立于2008年，于2015年6月份采用双重股权结构挂牌上市。Z公司上市以来，陆续获得联通创投、工商银行、光大资本、华盖资本等投资机构的投资，自2018年开始，Z公司进入飞速发展阶段，目前Z公司的各项业务处于飞速上涨状态。Z公司当前融资渠道包括内部融资与外部融资两种，内部融资无法满足长远发展需求，为了扩大自己的发展规模，需要进行外部融资。这两种融资模式会导致Z公司在发展过程中承受较高的还款压力，提升财务风险。增发股票虽然能够在短时间内募集大量的资金，但会影响控制权，不利于企业可持续长期发展。

Z公司自正式成立以来，共进行了5轮股权融资，导致Z公司的创始人控制权被不断稀释，创始人占股比例由80%减少至29.5%，采用双重股权结构可以有效解决股权融资的弊端，使创始人处于绝对控制地位。

表1  Z公司股东持股比例变化

轮次	时间	融资金额	投资方	创始人占股
第一轮	2015年6月	800万	天星资本	80%
第二轮	2015年11月	3000万	国华汇金、华盖资本、天星资本等	54.03%
第三轮	2017年5月	3500万	华盖资本、在册股东、鼎锋资产	43.77%
第四轮	2017年10月	10000元	龙马资本、重庆文创基金、龙德文创基金等	35.3%
第五轮	2020年2月	7800万	苏州名城创投	29.5%

数据来源：Z公司2015-2020年年报

1.2 Z公司双重股权结构设置

Z公司双重股权结构设置将股份分为限售A股（有限售条件股份）和流通A股（无限售条件股份），股东在股东大会应用表决权时，每股流通A股代表一份投票权。但是在公司少量保留性质的表决过程中，无论任何股份，每股只拥有一份投票权，这样也能够保证创始人掌握多数表决权，稳定公司的经营发展。具体安排如表2所示：

表2 Z公司AB股特征

	限售A股	流通A股
持有人	创业团队和创始人共同持有	投资人和股东或者员工共同持有
投票权	10票	1票
转换能力	可以按照1:1比例转化为流通，A股也被称之为集团的原始股份。	无法转换为限售A股

双层股权结构打破了同股同结构的框架，也不再只关注股东的需求，从持股比例来看，虽然创始团队持股比例变低，但是控制权丝毫没有受到影响。在2020创始人持股比例仅占29.5%左右，但是创始人根担任公司法定代表人同时担任公司董事长和经理，也可以在公司的重大决策过程中拥有一票否决权，实际上为公司的实际控制人。

2 Z公司实施双重股权结构的动因分析

2.1创始人掌握控制权

图1  Z公司创始人持股比例变化图

数据来源：Z公司披露信息整理

图1反映的是Z公司创始人持股的变动情况，在上市之前Z公司进行了多次股权融资，每一次股权融资都会导致创始人的股权被稀释，如果采用同股同权的模式，最终Z公司的控制权很难掌握在创始人手中，这很有可能导致公司最终的发展方向背离创始人初心。双重股权结构能够让创始人的位置足够稳定，对公司的发展模式进行合理规划。当年万科股权之争的其中一个重要原因就是由于内部股权结构比较分散，导致内部股东之间为了争夺控制权大打出手，而双重股权制度也能够保证管理的稳定性，有效避免这种情况的出现。所以Z公司通过应用双重股权结构，能够让创始人有效掌握公司控制权。

2.2预防恶意收购

Z公司作为发展势头迅猛的互联网公司，当前正处于急速扩张阶段，可能会引起恶意收购者蠢蠢欲动。公司创始人可以进行相应的限定，让创始人一直掌握公司的控制权。收购者无法撼动创始人的控制地位，Z公司应用双重股权结构，能够让投资者与公司实现良好的连接，有效避免恶性收购。

2.3保证管理层决策独立性

Z公司创始人明确指出，企业在发展过程中应该重视可持续性，长期发展比赚取短期利益更为重要，企业在发展时需要有良好的决策引导，这样才能够保证可持续稳定发展。在Z公司上市后，对组织框架进行多次改善，在高速成长阶段结合双重股权结构，保证创始人团队掌握公司控制权。创始人团队可以根据公司发展方向制定战略规划，根据市场变化和政策导向及时调整步伐，双重股权结构给予创始人团队最高的权利，降低投资者对战略决策产生的影响。

3Z公司实施双重股权结构的优化建议

3.1强化配套监管机制

双重股权制度在实践中最为重要的特点就是权力高度集中，所以必须有与之相匹配的监管体系，才能够实现公司的稳定，保证可持续发展。证监会和证券交易所是重要监管机构，可以指派专员对Z公司进行全方面的监管，比如公司的双重股权结构是否经过备案，是否经过股东的同意，公司的章程是否进行提前规定，对资料的真实性和完整度进行多方面的审核。同时可以根据实际情况解决双重股权制度在实施中的纠纷，为Z公司可持续发展提供保障。

3.2完善信息披露制度

当前国内大部分投资者对于市场没有良好的判断能力，并且在资本市场中存在严重的信息不对称情况，如果上市公司应用双重股权结构进行管理会加重这一情况，企业创始人掌握大量的内幕消息，而外部投资者只能根据公开披露的报表对企业经营情况进行了解。

采用双重股权结构的企业应对该模式的使用原因和使用情形进行补充披露。上市公司想要吸引外部投资者，及时有效的披露企业信息是一个重要方式，完善信息披露制度，更能够获取国内外投资者的信任。

3.3建立完善的保护制度，保护中小股东权益

双重股权机构的投票权差异，会导致中小型股东的权益受到损害，中小型股东无法通过投票的方式来维护自身的权益。企业创始人团队拥有控制权，可能对导致内部侵权行为，对中小股东利益造成巨大的损害。企业在快速发展期，应该及时关注大股东和中小股东持股目标的不同，导致两者之间可能会出现的矛盾。应连理并完善保护制度，提早防范由于股东滥用权力导致的权益分配失衡，保护中小股东权益，保障企业可持续发展。

作者简介：李蕾（1993-） 女 宁夏回族自治区中卫人 汉族 中级经济师 硕士研究生 研究方向：管理会计及产业经济