施工企业海外税收风险管理探讨

余,刚

中国水利水电第十一工程局有限公司，河南省郑州市 450001

当前，我国的建筑施工类企业，无论是中央企业、地方国企还是民营企业都已经在国际工程市场上耕耘了许多年，如今国际工程市场的竞争，可以说主要是中国企业之间的竞争，企业之间相互压价、拼杀，为了在有限的市场容量中拿下订单，不惜采取低于成本价的策略，最终带来的是中国企业之间的无序、恶性的竞争，随着这种趋势愈演愈烈，这种现象也逐渐引起了各方的广泛关注，随着各方关注度的提高，企业面临的各种风险也越发明显和突出，现主要就施工企业海外经营所面临的税收风险进行浅显的分析，并试图找到应对策略，以供参考。

一、企业海外经营税收风险产生的原因

从地域划分上来说，中国的施工企业海外经营所面临的税收风险主要包括中国境内的税收风险和工程项目所在国的税收风险，近年来，随着国家“一带一路”政策的实施，针对走出去的企业，各项支持性的政策相继出台，从国家层面对企业“走出去”提供了很多便利，在税收政策上也是如此，因此，个人认为，总体来说，企业在中国境内经营的税收风险在降低，而在海外经营的税收风险却在上升，因此，本文主要讨论施工企业海外经营的税收风险。

（一）税收政策和征管环境变化带来的风险

如上文所提到的，国际工程市场上的竞争已经逐步演变成中国公司之间的竞争，尤其是在亚、非、拉美等国家，笔者做过粗略的统计，在项目投标过程中，几乎每个项目都有70%以上的投标人是中国公司，中国公司依靠着低廉的价格，抢占了大量的基建项目，抢走了西方公司和当地公司的饭碗，虽然中国公司大部分都能按时交出合格的工程，但也存在着部分公司承建的项目无法按时完工、或者建筑质量出现问题等负面情况，中国建筑施工企业在境外的影响力也越来越大，难免就会成为西方和当地公司的攻击对象，成为众矢之的。

近年来，随着亚、非、拉美等第三世界国家税收法规的逐步完善，税务执法日益规范和严格，有些国家开始出现部分中国企业被税务机关大量罚款的情况，究其原因，主要有以下几种情况：

1、部分国家政府前些年比较腐败，执法力度较弱，但近几年加强了执法力度

在这种情况下，早期进入海外市场的大部分中国公司往往会忽视税收风险，对海外工程项目的税务管理工作不够重视，没有建立起完善的税务管理体系，也没有严格按照工程项目所在国的税法要求去处理涉税事宜，部分公司甚至没有按照工程所在国的税法要求建立符合当地会计准则的账务体系，日常财务工作只考虑中国政府的监管要求，而忽略了所在国的法律法规，当地税务管理几乎处于空白状态，甚至在年底进行企业所得税汇算清缴时，也是按照估计的数据，在当地税务机关进行税务检查或审计发现问题时，往往会通过“公关”的方式解决问题，花钱了事，对税务检查过程中提出的问题，也没有积极进行整改，而是听之任之，屡错屡犯。但随着全球经济的发展，全球各国对腐败的容忍度越来越低，很多国家开始大力整治腐败行为，一旦政府换届，新一任政府开始执政并加强税务管理和加大执法力度，所谓的“公关”往往会失去或降低作用，就会造成大量的中国公司被税务机关罚款，而且往往是检查一次罚一次，给公司造成重大损失。

以埃塞俄比亚为例，几年前，随着埃塞俄比亚经济的快速增长，中国公司大量扎堆，积极抢占市场，同时，由于当地税务机关执法力度比较弱，有时候很长时间不进行税务稽查，或者是在税务稽查的过程中发现了问题，绝大部分公司往往会通过非正常的手段进行“公关”，通常会花费较小的代价就能解决问题。久而久之，大部分的公司就形成了一种默契，大家都不遵守当地的税收法规，也不按照当地会计准则的要求进行账务处理，日积月累，很多公司当地的税务管理存在着巨大的风险，而且这种风险是敞口的，没有任何防范措施去降低或者对冲。

随着埃塞俄比亚新一任政府开始执政，并加大了对腐败行为的惩治力度，税务机关也加大了税务稽查和审计的力度，中国公司巨大的税务风险在严格的税务审计过程中被暴露了出来，很多公司都被税务机关处以巨额的罚款，甚至很多本来实际亏损的公司，也因为未按当地会计准则规定进行账务处理，也未按当地税法要求进行纳税申报，同样被当地税务机关处以大量的罚款，从而造成公司经营雪上加霜，给公司造成了无法弥补的损失，部分公司甚至从此退出了埃塞俄比亚市场，教训非常惨痛。

2、部分国家税收法规不完善，存在漏洞

在这种情况下，部分中国公司往往会利用税法存在的漏洞进行避税，这种做法本身无可厚非，但一个国家的法律总是在不断的完善，有些国家发现了漏洞并及时对税法进行了修订，但部分企业没有及时掌握法律的更新情况，仍然继续原来的做法，最终导致税务罚款。尤其是近年来越来越多的国家加入到了经济合作发展组织（OECD）多边公约，在该多边公约框架下进行的BEPS（税基侵蚀和利润转移）行动计划，通过国家间数据信息交换等手段，来遏制跨国公司通过转移定价等手段来避税，这对大量运用转移定价手段来进行税收筹划的建筑工程施工企业来说无疑是一个巨大的挑战，也是一个很重要的税务管理风险。

以南部非洲国家赞比亚为例，在2018年以前，赞比亚税法在转移定价方面的税收法规几乎是一片空白，在赞比亚经营的企业也不需要向当地税务机关提交本公司有关转移定价方面的政策，中国公司大量运用转移定价的手段来调节利润。

2018年10月，赞比亚财政部在2019年财政预算报告中公布了税法变更的情况，增加了转移定价方面的规定，要求公司在申报企业所得税时，要准备转移定价报告，以便税务机关随时检查；在2020年的财政预算报告中，又对转移定价有关政策进行了更详细和具体的补充，使此项政策更具有可操作性，这给很多使用转移定价手段来调节利润的公司将带来很大的税务合规风险，也给公司的税务风险管理带来了新的挑战。

（二）部分公司对税务管理工作重视不够带来的风险

根据我所了解到的情况，有很大一部分公司对海外经营税务管理工作不够重视，很多公司没有配备专职的税务管理人员，公司领导和相关部门同事对税务管理工作不了解、不重视、不关心，片面的认为税务管理工作只是财务管理人员的事；或者是口头上重视，但在实际工作过程中不配合、不支持。当税务管理工作与其他工作有冲突时，尤其是正常的税务管理工作与经营工作有冲突时，领导往往会优先考虑其他工作，忽视税务管理的风险，在税务管理工作上让步，严重削弱了财务管理人员工作的积极性。

另一方面，对财务管理人员提出的税务管理风险，往往不够重视，当财务管理人员从自身层面推动不了时，没有从高层统一协调、管理有关的税务风险。对风险发生的可能性和产生的后果估计不足，当风险变成现实时，往往会手足无措，埋怨财务管理人员工作失职。

在这种情况下，财务管理人员工作的积极性会被严重削弱，税务管理工作的激情和动力会严重下降，势必会造成税务管理工作质量不高，容易出现税务管理问题，加大了企业的涉税风险。

（三）税务管理人才紧缺带来的风险

随着建筑施工企业国际化扩张的步伐加快，施工企业规模不断扩大，承接的工程项目越来越多，随之而来的问题就是人才紧缺，商务、技术、财务管理等各类人才全面告急，国际化、高层次的财务管理人员极度缺乏。大部分的工程项目，往往只有一个财务管理人员，再加上一个兼职出纳，好一点的项目会配备两个专职的财务人员。而财务日常管理工作任务繁重，各种报表、分析报告层出不穷，让财务管理人员应接不暇，疲于应付，只能勉强按要求完成基本的财务管理工作，没有时间和精力再去认真考虑税务管理工作，只能做好基本的纳税申报工作，无法对项目进行详细的税收筹划，跟踪管理各项涉税风险，从而会带来税务管理工作不到位，给企业带来税务损失和罚款的风险。

（四）财务人员自身能力不足带来的风险

随着大部分国家的税法日趋完善，执法力度不断加强，外语能力强、精通税法、会管理的高层次人才严重缺乏，人才紧缺，势必会造成财务管理人员年轻化，有很多公司的财务管理人员都是工作2-3年左右的新人，财务基础管理工作尚不熟练，更不用说统筹管理公司海外业务的税务工作。还有一部分财务管理人员工作时间虽然很长，工作经验丰富，但不愿意学习新知识、新技能：一不学习工程所在国的税收法规，二不学习外语，导致无法与当地的税务管理机构顺畅沟通。

还有一部分财务管理人员，严重依赖税务咨询机构，对税务咨询机构的意见不加辨别、或者没有能力辨别，一味的盲目听从。我们应该清醒的认识到，并不是所有的税务咨询人员都具备超强的能力，能给出完全正确的意见。对不同的问题，不同的人有不同的理解是很正常的，这就要求我们财务管理人员自身要具备能辨别不同意见并做出正确决策的能力，从而规避或降低各类税收风险。

二、风险应对策略

根据上文提到的施工企业海外经营所面临的不同风险类型，结合自己多年的施工企业海外经营工作经验，提出以下风险应对策略供参考：

（一）重视税务管理工作 建立完善的税务管理体系

每一项工作要想做好，都离不开公司高层的重视和支持，税务管理工作也不例外。目前有些公司领导对税务管理工作不够重视，归根结底还是对税务管理工作不了解，不清楚税务管理工作对公司带来的可能收益和潜在的风险损失。这就要求我们财务管理人员要加强与领导之间的沟通，要经常给领导“上课”，让领导认识到税务管理工作的重要性，认识到税务管理工作做好了，同样能为企业带来很大的收益，反之，税务管理工作出现了问题，为企业带来的不仅仅是金钱上的损失，对企业的声誉也会带来很大的负面影响。

对在海外经营的施工企业，要配备足够的税务管理人员，按照不同的层级建立起立体的税务管理体系，使整个公司的税务管理工作层次分明，不同的层级侧重点不同，有负责政策研究的，也有负责具体业务层面操作的，同时也有负责检查复核的；从不同的层面，不同的方面降低企业税务管理风险，也可以通过周密的税收筹划，为公司带来经济利益。

（二）遵守工程所在国的税收法规 及时关注政策变化

无论工程所在国经济发展水平如何，执法环境如何，从风险控制的角度来说，都要严格按照项目所在国的税收法规开展税务管理工作，在政策许可的范围内合理进行税收筹划，依法纳税，合理避税。有的公司在一些税务执法环境较差的国家，通过一些“公关”手段尝到了甜头，便忽略了遵守当地税法的重要性，对税务管理工作不重视，遇到问题了就靠“公关”解决，一旦国家的执政党发生变化，执法严格时，给企业带来的通常是巨额的罚款和恶劣的名声，往往得不偿失。

同时，也要积极关注所在国税收政策的变化，尤其是在一些欠发达国家，税法变化相对比较频繁，每年的税收法规变化情况要及时收集、学习、吃透，避免因政策变化带来的税收滞纳金、罚款等风险。

（三）加强学习，提高财务管理人员的综合素质

这里所说的加强学习，可以从两个层面去解决，第一是从公司层面，要制定相应的政策，鼓励财务管理人员加强学习，提高自身能力和胜任水平，例如，为财务管理人员参加各种考试提供便利条件，给予特殊的假期等，对通过各类职称考试或职业资格考试的财务管理人员，给予一定的物质或精神奖励，在职务提升等方面，相同条件下优先考虑有职称的人员，在提高财务管理人员个人素质的同时，也会给企业带来实实在在的好处。

第二是从个人层面，随着科技的发展，大数据、人工智能、财务机器人等已经变为现实，低附加值、标准化、流程化的工作逐步被剥离出来，由财务机器人去做，再加上每年毕业的大量的财务专业新人，会计行业的竞争日益激烈，低层次的财务人员将会被逐步淘汰，从个人的职业发展考虑，必须要自我加压，主动加强学习业务知识、语言等，提高自己的综合素质，才能使自己在未来激烈的竞争中立于不败之地。