房地产合作开发项目风险管控探究

周苏杭

温州大学建筑与土木工程学院 浙江省温州市 325000

摘要：实务中房地产企业以合作模式进行项目开发越来越成为主流模式，文章总结分析了在合作开发中存在的一些财务和税务问题，探索如何规避财务风险，保护自身权益，寻求减少合作摩擦和财务风险，更好地推进项目运行，促使合作各方利益最大化。

关键词：房地产；合作开发；财务管理；

引言

自房地产行业确立为拉动中国经济发展支柱性产业以来，行业快速发展。如今国家政府管控政策日渐严格。面对低迷的市场环境，房企抱团取暖，合作开发成为主流。但是合作开发问题导致项目收益率低下甚至失败情况普遍，据明源地产研究院公布数据显示在失败的 70%合作开发项目中，其主要因素与合作方选择有关。

1. 合作开发房地产合同的本质特征

合作开发房地产合同（以下简称“合作开发合同”）是房地产行业进行商事交易的典型合同之一，根据笔者在中国裁判文书网以“合作开发合同”为关键词进行检索的结果来看，从 2018 年到2020 年，涉及合作开发房地产合同的纠纷共 5186件。在此类纠纷中，存在不少法院认定当事人双方签订的是名为“合作开发合同”，实为其他性质的合同。也就是说“合作开发合同”发生了转性，其法律性质发生了改变。按照法释〔2005〕5 号司法解释第十四条的规定，合作开发合同的本质特征是合同双方共同投资，共享利润、共担风险，而不能仅从合同名称予以认定。具体而言，共同投资要求双方提供资金或者提供土地使用权。共享利润要求双方就合作项目所获得利润按照约定进行分配。而共担风险则要求双方同时要按照约定承担合作项目的经营风险和不利后果。

2.合作开发中面临的主要问题

2.1财务机构的设置以及财务人员的管控

作为合作的关键部门，财务机构涉及岗位编制问题，出纳、会计、融资、税务、案场人员的配置、聘任以及考核，这是合作双方需要博弈的地方。

2.2并表方的确定

对于合并报表的安排要根据公司的合作目的做出最优的安排，这也是双方在合作之初需要谈判的重要内容。对于需要增加资产总额和利润总额的一方，可能对并表的诉求更高，而对于一般企业来说，操盘条线和现金的回流更重要。

2.3财务融资条线的决策

目前金融业普遍采用白名单制度，大型房企拥有集团的授信额度，这是非常重要的竞争资源，而且对于不同房企来说，银行的开发贷融资成本差异也比较大。合作项目融资一般会占用并表方的集团授信额度。另外，项目融资除土地、在建工程抵押外，一般也需要增加股东方的保证担保，上市公司的股东也存在信息披露等证监会监管要求。

2.4注册资本的金额如何约定

因为房地产企业是资金密集型企业，先期获取土地的成本往往占总投入的50%以上，而且现在许多城市要求土地款以自有资金支付，所以前期的土地款一般是由股东投资款加股东借款来支付。如何确定注册资本金的金额，也是合作双方需要考量和博弈的问题。对于并表方来说，希望注册资本金尽量放大，这样对集团企业来说，相当于增大了权益杠杆，降低集团的整体负债率，而对于非并表企业来说，希望注册资本金尽量放低，这样可以通过股东借款获取利息收入。

2.5项目终结后的公司清算注销问题

现在的合作模式基本上是一个项目成立一个项目公司，因此当项目交付使用、土增税清算完毕时，往往就涉及项目公司的清算注销问题。但是，在现实中往往会存在一些车位或底商等不好去化的业态，或者一些工程质保金因为没有到期尚无法支付，这导致项目公司无法办理工商清算注销手续。这个阶段基本上其他条线的人员都已经撤离了，只有财务人员还需要继续坚守，进行一些报表申报和纳税申报。因此，徒然增加了股东方的管理链条。

3.房地产合作开发项目风险管控措施

3.1提升财务监管人员素质，增强防控风险的意识

派驻合作项目的财务人员，一是为了加速集团化发展的步伐；二是相互借鉴先进房地产管理经验，进行相互的交流学习。对于派驻到合作项目的财务人员要制订人才培养计划，定期举办房地产专题培训，提升财务监管人员的专业技能和管理能力。要求财务人员不仅懂得财务知识，更要了解项目开发的相关知识，从而确保在合同审批、付款审批以及用印审批中防控风险。

3.2约定财务管控边界

每个企业的业务和财务融合过程中都有自己的财务管控边界。财务的管控是有度的，既要保证资金、资产、风险受控，又不能过分干预业务，影响业务的拓展。在合作开发项目涉及合作多方，每个合作方都有自己的财务管控边界，所以在针对具体业务决策时往往会发生分歧，存在矛盾焦点。合理制定合作各方的管控边界是十分必要的。

3.3 合作开发，扩大投资规模

根据公司当前发展情况，为扩大投资规模，在降低自有资金投入的同时不增加负债，不降低投资净生产力及解决资金瓶颈问题，可采取合作开发项目的方式。在合作开发前一定要明确合作原则及合作方式。第一，降低项目资金投入比例，最大限度利用股权杠杆融资。例如，与土地方合作、联合竞买时将股权保留至仅满足控制即可。第二，选择以土地入股的项目合作方，可充分减少项目前期资金投入，缓解资金压力。第三，通过节点约束，控制付款节奏，从而降低大额资金支付压力、降低合作风险。第四，操盘项目，拥有并表权，即拥有项目经营管理权，财务报表合并可控。

3.4建立高效分歧沟通解决机制

合作项目由于双方股东各自监管的需要，往往一个事项的决策要比独资项目付出更多的时间，时间消耗在沟通与协调中，造成合作项目没有实现共赢，反而造成项目运行效率低下，所以在合作之初就要明确如何对分歧事项进行决策，要约定审批人的审批时限，超出时限视同默认系统可自动跳转。

3.5 将融资管理建立在综合经济效益分析的基础上

结合公司投资计划，在分析评价影响融资的各种因素的基础上，合理确定融资额度、时间。首先，要明确投资方向，实现投融资工作的有效并举的协作模式。投资拓展团队必须提升主动融资意识，将投资计划与融资安排有机结合，在拿地前要制定全程融资方案，尤其要有前端融资方案，拿地后快速以开发贷款资金置换前端拿地资金提高拿地资金的周转次数，有效防止资金过剩造成资本的浪费、资金不足影响正常经营的情形。其次，多渠道途径增加权益，不同渠道下有不同的融资难度、资金成本、财务风险，要综合各方面，选择最优组合，最大限度地降低资金成本。企业除提高盈利水平、增加经营积累外，应在融资方案中优先考虑权益融资。同时，鼓励项目层面的股权合作。增加权益在降低资产负债率和净负债率上作用显著，但应该认识到：永续债等权益融资不享受所得税扣除，将增加公司税务成本和现金流出；引进少数股权，同时，也会将项目的股东借款带入表内，导致带息负债增加。唯有通过增加自身经营积累对权益的提升才是百利而无一害的，才是长久发展之道。

结束语

房地产企业合作开发是大势所趋，其在各大房企迅速扩张规模时，起到了资金杠杆和权益杠杆的作用。本文对合作开发中存在的一些财税问题进行思考并提出相应的应对策略，希望以此减少合作的摩擦和财务风险，更好地推进项目的运行，最大化合作各方的利益。

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