(一)扩大索赔人的适用范围
中国的"公司法"对于企业司法法院解散诉讼主体的职权范围及其主张不能过于单一,应基于保护所有股东利益之角度,充分考虑到企业公司的主要债权人,以及其他企业利益直接相关者的合法权益,其中包括在企业公司司法解散后的诉讼代理主体职权范围内,充分考虑保护企业社会合法权益,尤其是中小股东行使权利的空间。
进一步明确相关标准
"公司在经营和管理方面存在严重困难",不仅要从字面上理解,还要考虑由于股东多数原则和股东之间的损失情况来判断公司管理是否陷入僵局。一旦公司与大股东之间再次发生利益冲突,股东就甚至有时候可能会开始试图再次滥用这家上市公司的所有公民民主投票权,导致上市公司实际运作模式陷入僵局。在实践中,判断公司的业务管理是否严重困难,是否是公司合作性的损失,是否有大股东要求遵守公司章程和公司法,识别的重要标准应该集中在公司是否存在管理困难而导致公司管理存在问题以及公司是否陷入僵局,将主要判断焦点聚集在管理经营困难上,而非单一评判公司收益。
确定“持续生存将对股东利益造成重大损失”的标准。公司最大的特点是它有利可图,股东投资建立公司是希望获得公司利润。公司的"股东利益"应视为"全体股东权益",其中当然包括股东权益比例较小的股东权益。当公司需要司法解散时,大股东可以通过其他方式或通过绝对优先投票权在股东大会上根据自己的利益做出决议,少数股东也需要利益发声的渠道,其利益也需要及时有效的得到保护。
至于“重大损失”的标准应从两点来考虑。首先,应确定损失的范围。该范围应当具备具体明确的判断标准,公司的经营管理困难会直接导致股东蒙受损失,公司的持续存在将不可避免地导致股东的重大利益受损。其次,应该确定造成损失的严重性,从内部和外部标准对严重性进行界定。最后,应该充分考虑到对于股东实际收益的预测性损失,而非仅仅是股东的实际收益损失。预测性损失的保护是公平原则的重要体现,但同时也不能依此过分强调股东的损失,必须将之控制在合理的范围内。
结语
公司司法解散作为解决股东之间纠纷的补救措施,应该是公司陷入僵局时不能通过其他替代方式解决问题时给予股东的替代补救措施。然而在实践中存在很多困难,主要是因为公司解散的适用条件过于模糊,而且识别标准不够明确,导致许多公司陷入企业僵局。因此应完善公司司法解散的判决标准,完善公司司法解散的立法规定。
参考文献
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