浅析一人公司对公司法制度的突破

任艳丽

任艳丽（四川大学法学院四川成都610064）

［摘要］随着一人公司的出现和广泛发展，传统公司法制度受到了强烈地冲击。这种冲击是对传统公司制度中几个重要的基础性制度的影响。本文从一人公司的历史沿革、理论基础着手，试分析一人公司出现的原因，以及对传统公司制度的突破。

［关键词］一人公司理论基础制度突破

何谓公司，各国立法及学者有着不同的表述。通说认为公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的社团法人。随着一人公司的兴起和发展，对传统公司法人制度产生了较大的冲击和影响。本文拟就对一人公司的历史沿革、理论基础的分析从而探讨一人公司对传统公司法制度的冲击与突破。

一、一人公司概述

（一）一人公司的含义及特征

一人公司又称“独资公司”、“独股公司”。是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限公司。

一人公司具备传统公司的一些特征，又有其自身所独具的特点。一是股东人数的确定性。确定性指的是一人公司的人数为确定的一人，无论是一个股东发起设立而成立的一人公司，还是公司存续期间股东的股份转为一人持有而形成的一人公司，股东的人数都是确定的一个。二是股东责任的有限性。有限责任意味着股东个人财产与股东出资设立一人公司后的公司财产相分离，股东仅以出资为限承担有限责任，一人公司对外以公司全部资产承担有限责任，这一点与由两个以上出资人设立的有限责任公司是相同的。三是公司所有权与经营权的难分离性。一人公司是一个自然人设立的一人公司，无法设立股东会、董事会、监事会等公司基本组织结构。

（二）一人公司的历史沿革

一人公司的出现，实际上是随着经济的不断发展，特别是市场经济的不断发展，个人投资者为追求一种有限责任的利益，将其企业采取有限责任公司或股份有限公司形态的结果。1897年萨洛蒙诉萨洛蒙公司案标志着一人公司在法律上获得肯定。首次将一人公司写入立法的是1925年欧洲袖珍国家列支敦士登颁布的《自然人和公司法》，该法率先将一人公司以立法予以明确。1936年美国爱阿华州开始允许设立一人公司至1962年《美国标准公司法》修订，一人公司已得到美国27个州公司法的认可。1966年法国公司法开始确认当公司的全部股份集中于一人手中时，公司并不解散。1980年德国修改了《有限责任公司法》，在第一条规定有限责任公司可由一人或数人设立。至此，大陆法系和英美法系国家均开始不同程度地承认一人公司的法律地位。

二、一人公司的理论基础

一人公司的法律地位的确立，标志着传统公司法制度受到严峻的考验，而一人公司的产生究竟是基于何种理论依据，各国学者也是观点不一、众说纷纭。承认一人公司法律地位的几种学说：

（1）潜在社团说。该说认为，一人公司是公司社团性的例外，而不是对公司社团性的否定。因为根据股份自由转让的原则，公司的全部出资或股份既然可以集中于一人之手，就存在通过资本的流动随时恢复多数股东状态的可能。

（2）股份社团说。该说认为，股份公司的信用基础是公司的股份资本，股份资本实际上是股东资格的物化。所谓股东复数，即为股份复数的意思。

（3）特别财产说。该说认为，公司企业一旦成立即超脱股东个人的支配而独立存在，成为国民经济中一支独立的经济单位。

此外，还有法律效果归属点说、政策说等学说支持一人公司的法律地位。

三、一人公司对公司法理论的突破

（一）一人公司突破了传统公司社团性的基本特征

公司制度的主要功能就是数人募集资本经营同一事业，分散投资风险，公司在产生之出就打上了社团性的烙印。然而一人公司的股份只有一人，使得传统公司的社团性、人数的复数性等特征已荡然无存，一人公司的出现对传统的公司法人的社团性理论产生了强烈的冲击；而一人公司的合法化，使有限责任的使用范围不断扩大，也是公司社团性的人合基础发生了根本性的改变。

（二）一人公司队突破了传统公司治理结构

现代企业的公司治理结构要求产权清晰、权责明确，公司治理结构的基本特征就是股东会、董事会、监事会三会并立，奉行资本平等、同股同权、权责明晰、相互制衡的原则。一人公司的出现，改变了公司股东多元化的状况，公司的意志即为股东的意志，公司的三大机构因一人股东而失去意义。公司的决策、经营、管理均集于股东一人。

（三）一人公司突破了传统公司有限责任制度

一人公司的出现和广泛兴起，皆源于一人股东对有限责任原则的追求。然而，一人公司与有限责任原则的前提却是背道而驰。在一人公司中，该股东既是公司财产的实际所有人，同时也是公司的经营管理人或实际控制者，这就使得一人股东无法也不可能放弃对公司财产的支配权，因此，在一人公司中公司财产的所有权和支配权实际上掌握在一人股东手中。同时，我们也应该注意到，股东个人财产和公司财产同样具有难分离性。虽然各国公司法也规定了股东对公司债务承担有限责任，但是由于在一人公司中公司法人治理结构所特有的相互制约机制无法发生作用，无法因公司治理结构作用的发挥进行控制、监督和判断，这就为一人股东规避公司拆产与其个人财产相分离的原则，滥用公司的有限责任制度提供了空间。

四、结语

任何一项制度的产生和发展，都是在实际的社会生产生活中孕育产生的。正是由于社会的需求、市场的渴望，一人公司的产生成为公司法制度不断发展的必然。投资者对有限责任原则的追求，成为投资者愿意投资、经营和参与市场的内在基础。2005年7月21日颁布的《中国人民共和国公司法》顺应历史潮流和市场经济的需要，正式将一人有限公司作为特殊的有限责任公司纳入公司法的范畴。但作为一大商事主体法律制度乃至社会制度系统中的组成部分，浩大的民商事主体制度创新工程势非一日之功，也绝不是一劳永逸，恰恰相反应作进一步的深思。我们深知，任何一项法律制度的设计，都是利弊平衡的结果，以尽量满足社会经济生活发展的需要和不同类型投资者的选择。我们相信，随着一人公司法律制度在我国市场经济的检验中，必将能够更加充实和完善，能够充分发挥其自身的优越性，将其弊诟降低到最合理的范围之内。

参考文献：

［1］朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版.

［2］马俊驹、余廷满：《民法原论》，法律出版社2005年版.

［3］石少侠：《公司法》（修订版），吉林人民出版社1996年版.

［4］官欣荣、李泫兵：《公司法证券法诸改革与新探索》，人民法院出版社2006年版.